   独立董事（independent director）指的是那些凭借着专业知识、丰富的经验或良好的声望而进入董事会的人，他们独立于管理层，除了收取费用与持股外，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的关系，其代表公司全体股东和公司整体利益。独立董事最大特点亦即其关键点就是“独立性”，所以建立了独立董事制度国家、公司对独立董事的独立性都作了严格的规定。
    由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。在公司治理结构中引入独立董事制度，一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题。详细地讲，就是由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且有相应的制度保障，因而其可以比较公正地和独立地参与董事会的活动，并对董事会及其成员、经营管理层及其成员进行客观的评价；同时又由于独立董事出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等公司中各种核心权力机构的主要成员，有的本身就是这些委员会的主席，因而其权力基础比较稳固，行使权力的空间也比较大；再由于公司的财务报告必须经独立董事进行审计，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效，独立董事在董事会一些重大决策中具有否决权，因而可以在制度上保证公司具有良好的道德操守和持证经营；最后由于两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会并可以直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况，因而就在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡乃至证监会的社会制衡之间建立起了有机的联系，进而形成了内外结合的、立体的和交叉的制衡体系。具体表现在解除不称职的高级经理、建立“奖勤罚懒”的选择性激励机制、限制对股东不利的公司收购等方面，保护了股东尤其是中小股东的利益。
    关于独立董事的弊端，主要在于独立董事的独立性和公正性的保证困难性等，具体体现在几对关系的处理。A、报酬问题。公司向独立董事支付多少津贴似乎不好把握。独立董事的津贴是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权力义务有何差别呢？如果对独立董事的薪酬支付太少，就很难保证其积极性，而支付太多又会影响其独立性。对此问题，目前典型的美国大公司的处理方法是：外部独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在20000-50000美元以内，除此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为1000-5000美元不等，年平均收入一般为33000美元。有些公司规定外部董事可以参与延期支付计划（Deferred Compensation Plan ），则外部董事固定津贴的一部分（通常是１／４）会被自动存入延期支付户头，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。当然这还不包括大部分公司向外部独立董事所提供的股票期权收入在内。